加入 WIDTH 的前四个月里，我在与新加坡企业服务提供商（Corporate Service Providers，简称 CSP）交流时，反复听到相似的问题。
大多数 CSP 团队并非不重视合规。恰恰相反，许多团队非常谨慎。他们清楚，一项薄弱的客户尽职调查决定，可能让公司、管理层以及新加坡整体商业生态面对风险。
真正的问题往往出在运营流程。
与我交流的团队经常提到同样的压力：人手有限、行政工作耗时，以及客户记录分散。文件散落在 Excel、电子邮件和共享文件夹中；筛查结果需要人工复核；定期审查与新申请争夺有限资源；与此同时，合法客户仍希望尽快完成公司注册。
CSP 因此必须取得平衡：完成并记录必要的检查，同时避免把每一个申请都变成长时间、高成本的人工调查。
从我观察到的情况来看，最大的错误，是把公司注册尽职调查当成一连串行政任务。更合理的做法，是把客户资料收集、审批和持续监控纳入同一个受控工作流程。
以下七个错误，说明这个核心问题通常会在哪里出现。
直接回答： 在为客户注册公司前，新加坡 CSP 应避免身份及实益拥有人核查不完整、筛查薄弱、风险决定缺乏记录、档案分散，以及尽职调查在客户接纳后停止。尽职调查应按风险采取相应措施、接受适当监督，并保留需要时能够迅速调取的证据。
公司注册为何不能只收集文件
监管要求已经相当明确。《企业服务提供商法令 2024》于 2025 年 6 月 9 日生效。注册 CSP 必须遵守反洗钱、反恐怖主义融资及反扩散融资方面的义务。
ACRA 现行指南涵盖风险评估、身份核实、实益拥有权、客户筛查、记录保存、持续监控和内部控制。在进行 CSP 合规审查 时，ACRA 也可检查 CSP 的客户核实方法、实益拥有人资料、可疑交易报告流程、员工沟通和培训。
档案里有护照副本和公司注册表格，并不代表这些义务已经完成。CSP 必须了解客户是谁、最终由谁拥有或控制相关架构、存在哪些风险，以及为什么决定接受这段业务关系。
ACRA 的执法记录说明了这项工作的重要性。2024 年 1 月，ACRA 撤销了一家申报代理和一名合资格人士的注册，所发现的问题包括未对非面对面客户接纳进行额外检查、未充分查询实益拥有人、客户风险评估不足，以及员工监督不到位。ACRA 也指出，2021 年至 2023 年间共有 17 名注册合资格人士和注册申报代理被撤销或暂停注册。虽然这些执法行动发生在现行 CSP 制度实施前，但其中反映的运营问题仍值得重视。
现行制度下的后果同样严肃。ACRA 的执法指引说明，违规可导致申报权限受限、注册暂停或撤销、监管罚款；特定违规行为的刑事罚款最高可达 100,000 新元。
这并不表示每一名客户都应被视为可疑对象，而是每一项决定都应来自一个可以说明和证明的流程。
错误一：用增加人手弥补薄弱流程
我最常听到的问题是人手不足。小型团队可能需要花大量时间索取文件、在不同系统之间重复输入资料、确认筛查是否完成，以及追踪内部审批。
多聘请一名行政人员，或许能暂时缓解压力，但无法修正不清晰的流程。
当工作流程分散时，每增加一名客户，协调工作也会随之增加。员工可能重复输入同样的资料、采用不同的文件命名方式，或执行不同的复核步骤。注册合资格人士随后需要花宝贵时间寻找证据，而不是判断风险。
更好的做法，是在增加人手前先明确流程：
- 收集所需的客户、代理人、董事和拥有权资料。
- 核实身份和证明文件。
- 在适用情况下确定并核实实益拥有人。
- 筛查相关个人和实体。
- 评估并记录客户风险。
- 将例外情况和较高风险个案上报。
- 记录接受或拒绝客户的决定。
- 安排适当的持续监控。
科技可以减少重复工作，但不能取代合资格监督或专业判断。流程设计的目的，是让每个人都清楚自己的任务、决策点和记录责任。
错误二：把 Excel 当成完整合规记录
Excel 很适合追踪客户名单或审查时间表。问题在于，团队有时会把电子表格当成完整的合规记录。
表格也许能显示筛查已经完成，却未必能说明检查了哪些资料来源、出现过哪些潜在匹配、由谁复核、为何排除某项结果，以及使用了哪些证明文件。
当证据分散在以下位置时，同样的问题也会出现：
- 电子表格；
- 共享硬盘；
- 个人电子邮箱；
- 即时通讯应用；
- 下载的筛查报告；
- 截图；以及
- 手写或另外保存的审批记录。
ACRA 的注册 CSP 指南要求，在 CSP 停止向客户提供企业服务后，客户尽职调查记录仍须保存五年。在相关情况下，记录还必须足以重建个别交易。指南明确提到，应保存身份核实文件、筛查记录，以及支持风险评估的文件。
这并不表示 CSP 必须完全停止使用 Excel。真正的错误，是在没有受控客户档案的情况下，把 Excel 当成唯一记录。
一份更完整的客户记录，应能快速回答五个问题：
- 我们取得了哪些资料和证据？
- 我们进行了哪些检查？
- 我们发现了什么？
- 谁复核并批准了这项决定？
- 接下来必须做什么？
如果团队需要数小时才能重建一份客户档案，这套流程已经消耗了过多资源。
错误三：公司注册完成后便停止尽职调查
客户接纳通常最受关注，因为它直接影响公司能否注册。公司注册完成后，团队的注意力很快便会转向下一个紧急申请。
持续尽职调查因此容易被忽略。
ACRA 指南规定，注册 CSP 必须对每一段客户业务关系进行持续监控。监控应考虑客户的风险状况，并确保相关尽职调查资料保持最新。在特定较高风险情况下，包括某些异常交易、较高风险业务关系和政治公众人物，还须加强监控。
客户获批后，其风险不会永远保持不变。董事、股东或实益拥有人可能更换；业务可能进入新市场；新的负面信息可能出现；原本低风险的架构也可能变得复杂。
因此，CSP 应同时设定定期审查和事件触发审查。
定期审查按照公司的风险为本时间表进行。事件触发审查则在出现相关变化、警报或新资料时启动。
持续监控流程应清楚显示：
- 当前客户风险评级；
- 下一次审查日期；
- 董事、股东或实益拥有人的变化；
- 新的筛查警报或负面信息；
- 尚未提交的文件；
- 负责复核的人员；以及
- 最终决定和支持证据。
持续监控不应依赖某个人记得更新电子表格。
错误四：只按价格选择筛查资料库
筛查成本对小型 CSP 确实重要。不过，如果廉价资料库覆盖不足、资料过时，或产生大量需要人工处理的警报，最终成本可能更高。
这里需要准确说明：ACRA 并没有规定每一家 CSP 都必须购买最昂贵的商业资料库。其指南认可在负面新闻检查中使用免费的公开搜索工具、商业资料库和其他相关资料来源。
真正需要考虑的是以下监管和运营问题：
- 流程是否筛查法规要求的所有个人和实体？
- 是否涵盖 ACRA 和相关主管机构要求检查的名单与资料？
- 资料的更新程度是否符合公司的用途和风险状况？
- 团队能否利用足够的身份识别资料调查同名匹配？
- 是否记录筛查结果和风险决定？
- 当相关资料发生变化时，能否重新筛查现有客户关系？
薄弱的筛查流程可能造成两种问题：既可能遗漏重要资料，也可能产生大量质量不佳的匹配，让员工花数小时排除误报。
资料库只是其中一个部分。CSP 还需要明确的匹配标准、调查步骤、上报规则，以及每一项警报如何处理的记录。
错误五：把身份证明文件当成身份核实
取得新加坡身份证或护照的照片，并不能单独证明提交文件的人就是文件的真实持有人。
ACRA 指南要求 CSP 确定并核实客户和代理人的身份，也涉及实益拥有人、拟任董事和其他相关人士。对于风险较高的外国客户，指南提到可采用经核证的真实副本、法定声明或其他佐证资料等措施。
远程客户接纳的风险很直接。团队即使收到清晰的文件，仍可能无法确认：
- 文件是否真实；
- 文件是否已过期或被修改；
- 该人士是否真实在场并与文件照片一致；
- 个人资料是否与可靠来源一致；以及
- 该人士是否以所声明的身份行事。
ACRA 指出，在取得客户同意后，可使用 MyInfo business 确定并核实身份。根据客户情况和风险程度，CSP 也可考虑适当的文件真伪检测和生物识别控制。
法律并没有规定每一个情况都必须使用某一种身份核实产品。因此，真正的错误并非单纯“没有工具”，而是采用了无法充分应对客户风险，或不能提供可靠证据的核实方法。
错误六：让所有尽职调查个案同样缓慢
我接触过的一些 CSP 团队非常谨慎，因为他们不希望注册一家日后引发法律或监管问题的公司。这种顾虑可以理解。
但谨慎并不表示每一名客户都必须进入同样漫长的人工流程。
ACRA 的框架以风险为本。尽职调查的深度，应反映客户风险、公司架构、涉及的司法管辖区、现有证据的质量，以及相关预警信号。在符合规定的较低风险情况下，可以采用简化措施；在指定的较高风险情况下，则必须实施强化措施。
真正的问题，是没有清晰的分流模式。
更合理的工作流程，会把个案分为以下处理路径：
| 审查路径 | 一般运营处理方式 |
|---|---|
| 标准审查 | 通过一致流程完成所需检查，在没有未解决例外情况时批准 |
| 需要补充资料 | 暂停个案，并要求提交明确缺失或不一致的证据 |
| 强化审查 | 获取额外资料、进行更深入核实，并取得所需批准 |
| 拒绝或报告 | 当风险不可接受或出现怀疑时，依照内部政策和适用报告义务处理 |
风险为本的分流，不代表可以为“简单”客户减少必要检查。所有规定措施仍必须完成。其目的，是把团队时间和高级人员的注意力，集中在证据和风险真正需要的地方。
这样既能提升控制，也能改善处理时间。
错误七：让合规工作挤压业务增长
最后一个错误属于商业运营问题，但与前六个错误密切相关。
当有经验的员工每天大部分时间都在复制资料、寻找文件和排除可以避免的警报时，公司服务现有客户和争取新业务的能力都会下降。
部分 CSP 因此面对不健康的选择：推迟新业务、让招聘速度超过收入增长，或者在缺乏受控依据的情况下缩短检查。三种方式都难以持续。
我不认为合规和增长应被视为互相冲突。设计良好的合规工作流程，可以同时保护两者。
CSP 可以清楚告诉申请人需要提交哪些资料，从而改善客户体验；通过标准化资料收集减少返工；让复核人员专注例外情况，而不是重复行政任务；管理层也能看见个案延误的位置和原因。
原因很简单：没有控制的速度十分危险，但缺乏运营效率的控制，也会让企业失去竞争力。
执法案例给新加坡 CSP 的启示
这些风险并非理论问题。在 2021 年的一项执法行动中，ACRA 指出相关机构在实益拥有人查询、风险评估记录、持续监控和风险为本内部控制方面存在缺失。较近期的 2026 年 6 月 CNA 报道则涉及一名与新加坡 30 亿新元洗钱案有关的前企业服务提供商董事。该人士承认向新加坡国内税务局作出虚假陈述，并违反公司董事职责。控方指出，他知道一家客户公司没有合法业务，却没有进行进一步尽职调查。
后一宗案件涉及的涉嫌及已承认行为，远超过一般运营低效问题。它不应被用来暗示普通 CSP 团队也有同样行为。不过，案件再次说明一个基本原则：当周边事实要求进一步查询时，CSP 不能仅按表面文件或客户解释作决定。
ACRA 的现行执法指引清楚说明了相关责任。CSP 需要在实际工作中真正运作的控制，也需要能够证明这些控制已被遵循的记录。
公司注册前实用检查清单
在为客户注册公司前，CSP 应能够回答以下问题：
- 我们是否已经确定并核实客户及任何获授权代理人的身份？
- 我们是否已经识别拟任董事和其他相关关联人士？
- 在适用情况下，我们是否已经确定实益拥有人，并采取合理措施进行核实？
- 我们是否了解这段业务关系及公司架构的预期性质和目的？
- 我们是否已经针对相关资料来源，筛查所有规定的个人和实体？
- 我们是否已经调查并记录潜在匹配？
- 我们是否采用一致标准评估客户风险？
- 在需要强化尽职调查时，我们是否已经取得额外证据和所需批准？
- 客户接受决定、复核人员和支持理由是否已经记录？
- 我们是否已经设定持续监控和后续审查要求？
这份清单不能取代 CSP 的内部政策、专业判断或法律意见。它的作用，是帮助团队实际检查客户档案是否已经准备好进入下一阶段。
从行政工作走向受控合规
这七个错误有一个共同原因：合规流程分散在太多人员、文件和工具之间。
WIDTH 的新加坡 CSP 合规挑战指南进一步说明了整体运营模式。目标是把客户接纳、KYC 和 KYB、实益拥有权资料、筛查、风险评估、批准、案件管理和持续监控连接到同一个受控工作流程中。
WIDTH 不会取代 CSP 的判断、注册合资格人士或法律责任。它帮助团队组织工作、明确责任，并保留支持每一项决定的证据。
对于我加入 WIDTH 前四个月里接触的 CSP 团队而言，这种运营转变才是真正的机会。他们并不需要为了速度而削弱合规，而是需要一套在风险需要时足够深入、在证据清楚时保持效率，并且在整个客户关系中都经得起审查的流程。
常见问题
最大的错误，是把尽职调查视为互不相连的行政工作。这往往导致检查不完整、决定不一致、持续监控遗漏，以及需要时难以调取证据。
ACRA 指南没有规定每一家 CSP 都必须使用同一种商业筛查产品。指南提到规定的官方资料来源，并认可使用免费公开工具、商业资料库和其他相关来源进行负面新闻检查。无论采用哪些来源，CSP 都必须完成所需筛查，并记录结果和决定。
法规重点在于确定和核实身份，并没有指定每一个情况都必须使用某一种产品。核实方法应适合客户的具体情况和风险。远程或较高风险的客户接纳，可能需要额外措施。
Excel 可以协助追踪工作，但如果决定、文件、筛查结果和批准分散保存，它不应成为唯一的证据库。CSP 必须按照义务保留充分而且能够调取的记录。
不会。ACRA 指南规定，CSP 必须对每一段客户业务关系进行持续监控。监控强度应反映风险及相关变化。
团队可以标准化资料收集、通过适当来源核实资料、采用一致的风险标准，并把例外个案转交强化审查。自动化可以减少重复行政工作，但最终决定仍需要适当监督和专业判断。
结语
真正稳健的 CSP，并不是处理所有申请最快的公司，而是清楚知道个案何时可以继续、何时需要更多证据，以及何时应上报或拒绝的公司。
这需要的不只是一份清单，而是一套从第一次索取文件到持续监控，都能让团队看见进度、责任和证据的连贯运营流程。
对新加坡 CSP 而言，这才是既提升合规可辩护性，又不会耗尽业务增长能力的方法。
Edmund Tan
Edmund Tan 是 WIDTH 的数字营销经理，主要撰写合规运营、监管科技，以及受监管团队在实际工作中面对的流程问题。本文依据他加入 WIDTH 前四个月里，与 CSP 团队交流时反复听到的运营问题撰写。
查看 LinkedIn 个人资料 →